齐岳公司法研讨组——股东会决议篇

基本案情

某甲有限责任公司于2008年8月成立,公司注册资本为人民币2000万元,公司设立时共有四位股东,各自认缴的出资比例分别为50%、25%、15%、10%。原告李某作为甲公司的股东,其认缴出资额为人民币200万元,占公司注册资本的10%。2018年3月,甲公司召开股东会对“公司的经营期限从2018年延长至2028年”的决议事项进行表决,原告李某不同意该决议事项,未在股东会决议上签字,其他股东伪造原告李某的签名通过了该股东会决议。遂原告李某以该股东会决议上原告的签字系伪造为由,起诉至法院,请求法院确认该股东会决议不成立。

 

争议焦点

股东会决议上的部分签名是伪造的是否必然导致该决议不成立?

 

齐岳律师观点

本案中,原告李某在甲公司的股权比例仅占10%,在其他三位股东均同意的情形下,股东会的表决比例达90%,已超过了三分之二以上表决权,符合我国法律规定和章程约定,原告李某的表决权并不会影响最终决议结果。而该股东会决议除了原告李某的签名系伪造之外,并不存在未实际召开会议或未对决议事项进行表决等使决议不成立的情形,故该股东会决议上伪造签名的情形应属于程序瑕疵,根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定,股东会召集程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程的规定形成的股东会决议属于可撤销范畴,原告李某应该在法律规定的期限内行使撤销权进行救济,因此本案原告李某主张该股东会决议不成立,于法无据,不应得到支持。

 

法律参考

《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

第五条的规定:股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。

第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。