齐岳公司法研讨组——认缴出资篇

发布时间:2019-09-12 13:08 浏览次数:375

基本案情

甲有限责任公司2015年1月成立,其在公司登记机关登记的注册资本为1000万元。公司设立时共有A、B、C三位股东,各自认缴的出资额分别为700万元、200万元、100万元。B、C两位股东在公司设立时即已实际缴纳。A股东认缴的400万元在公司设立时已实际缴纳,剩余的300万元出资额,公司章程规定A股东在2020年12月缴纳。该公司成立后经营不佳,连续亏损,不能清偿其欠供应商乙公司的200万元款项。2017年1月,乙公司起诉甲公司和A股东,要求甲公司清偿欠款,并要求A股东在尚未缴纳的300万元出资额范围内对上述200万元款项承担清偿责任。
 

争议焦点

A股东在尚未缴纳的出资额范围内对甲公司的债务是否承担清偿责任?
 

齐岳律师观点

A股东不承担清偿责任。

最高院民二庭会议纪要对“股东认缴出资是否加速到期”采取“原则否定例外肯定说”,即公司不能清偿到期债务时,债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的,人民法院一般不应支持。某项债权发生时,股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖,在公司不能清偿该债权时,法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。

公司法司法解释(三)第十三条规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。通过对该款规定的文义解释来看,该款规定的适用条件应当是针对已届出资期限未出资或出资存在瑕疵的情况。

公司法司法解释(二)第二十二条及《企业破产法》第三十五条对认缴出资加速到期的适用情况进行了明确的限定,即公司解散和破产时,股东在未届出资期限的未认缴出资范围内应承担相应责任。

本案A股东未认缴出资并非已届出资期限,也未存在出资瑕疵情况,公司亦在经营存续期间,因此不属于上述法律规定需承担责任情形。本案中也未出现债权人对A股东未届出资期限的出资产生高度确信和依赖的情形。因此,A股东不承担清偿责任。

 

法律参考

《公司法》

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第二十二条 公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十三条 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

《企业破产法》
第三十五条 人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。